市场化驱动催生董秘专业户-【资讯】

在刚刚结束的“第八届新财富金牌董秘”颁奖典礼上，共产生150位金牌董秘和150位优秀董秘，其中鲁泰A董秘秦桂玲、凯撒股份董秘冯育升、希努尔董秘王润田、报喜鸟董秘方小波、雅戈尔董秘刘新宇、泰和新材董秘迟海平、美邦服饰董秘韩钟伟荣获金牌董秘称号，七匹狼董秘吴兴群、伟星股份董秘谢瑾琨、中银绒业董秘陈晓非、杉杉股份董秘钱程、梦洁家纺董秘李军荣获优秀董秘称号。

在此次典礼上，《新财富》杂志社还发表了新财富2012中国上市公司董事会秘书生存状态报告，其中提到，随着董秘职业越来越市场化，直接导致了董秘职位的高流动性。

根据统计显示，2011年共有357家上市公司的362位董秘辞职，比2009年度增加50%，达到董秘辞职新高。而在已离职的董秘中，除了公司内部调动等换职原因之外，因为个人原因等其他原因而不在职的董秘达到170多人。

同时，董秘的生存环境也因为上市公司的千差万别而有着天壤之别，其薪酬也有巨大差异，有年薪百万元的金领一族，也有年薪万余元的打工族，在《新财富》的调查中，不少董秘就表示自己的薪酬水平在高管职员中属于偏下水平，所以相似工作的收入也对董秘的流动起到推波助澜的作用。此外，因违规受到公司重组、高管振荡等原因而被动辞职的董秘，突出显示了董秘的责权利不对等的状态。种种迹象表明，中国的董秘仍然定位于公司内部高级雇员，而不是法定聘用的代理人，导致其监督公司遵纪守法的职能发挥大大受限。

业内人士表示，对于普通董秘来说，权利和义务并不对等，多数董秘不是董事，对公司决策没有投票权，对财务、经营等也没有直接干涉的权利，只能按照证监会、交易所的法律条文，将已知需披露内容进行公告。无论是市场大环境还是企业内部小范围，董秘的状态不仅尴尬更令人堪忧。

■ 参与讨论

华芳纺织股份有限公司董秘 赵江波

凯撒（中国）股份有限公司董秘 冯育升

鲁泰纺织股份有限公司董秘 秦桂玲

福建某大型纺织上市公司董秘（本人要求匿名）

职位权限与公司制度息息相关

众所周知，对于公司内部管理而言，作为企业高级管理人员的董事会秘书拥有广泛参与公司内部运作程序的职权，同时对其他高管的公司权力也有一定的制约作用。不管是在欧美国家还是如今的中国，董事会秘书对于公司管理都有举足轻重的地位。在2005年我国修订的《公司法》中，将董事会秘书列为企业高管，这就在法律上明确界定了董事会秘书的地位和职责。但是多年过去了，由于上市公司在运营管理方面的规范化认知仍处于初级阶段，同时很多人将“董事会秘书”与“董事会的秘书”、“董事长秘书”的概念混为一谈，导致国内上市公司董秘在公司内部不仅没有得到应有的承认与重视，更未得到应有的高管地位，甚至不为外人所熟悉。

赵江波：董事会秘书是公司与外界联系的桥梁和纽带，是公司的“对外发言人”，也是公司与政府监管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。不同于董事长秘书这一行政文职岗位，董事会秘书应当是一名综合性人才，优秀的董秘应该是资本运作高手、精明的会计师、强悍的律师、优秀的文字营造师、睿智的公关专家及灵敏的信息工程师集聚一身，除了上述专业能力，还要具备“眼观六路耳听八方”、“八面玲珑”的职业风格态度开展各项工作。董秘负责管理董事会办公室，即在董事会的直接领导下开展工作的常设机构，也是董事会决策的参谋机构，确保董事会的决策要合法合规并为董事会做决策提供信息和建议，各项工作必须符合《证券法》、《公司法》、中国证监会与证券交易所制定的各项法规、法令、规则和本公司章程的规定，是上市公司高管，对公司董事会负责。

冯育升：在公司中董事会秘书为公司副总级别，主要负责公司信息披露和投资者关系两大块，除法律赋予该岗位的权限外，实际权限的大小因公司的重视程度、个人能力、任职年限、是否兼任其他职务等因素相关。薪酬一般与职位相匹配。随着越来越多的公司进入资本市场，董事会秘书的作用被更多人认知，更被重视。

市场化驱动催生“董秘专业户”

随着资本市场的不断扩容，越来越多的企业将眼光放在公司上市之上，从而产生了对企业成功上市起到关键作用的专业性人才的大量需求，而董秘就是公司上市的不可或缺的人物之一。同时企业为了吸引与保有人才，开始越来越多地采用股权激励的方式来激励公司管理层，董秘也在受益者当中。因此，在需求和利益以及个人发展意向等多重因素驱动之下，董秘跳槽离职频发，甚至催生了一批“董秘专业户”。

秦桂玲：董秘岗位的职业化与市场化趋势是当前董秘跳槽的主要原因。

赵江波：董秘的薪酬根据任职行业及企业的性质高低不一，主要取决于所在任职企业的高管薪酬体系以及董秘在该公司发挥的职业能力及价值体现。

董秘在具体执业过程中需要权衡多方面的关系，如何处理尴尬场面，关键在于如何去掌控全局，这也是考验董秘胜任能力、董秘的执业经验，如何将错综复杂的各项工作关系理顺。当前董秘跳槽频繁发生的现象，主要是职业生涯发展规划和规避职业风险这两种情况居多，当然不排除由于董事会换届或重大并购重组等人事变动使得董秘寻求更合适的职业发展空间。因董秘自身要承担一定的法律责任，故董秘任职的企业人文环境、运营环境、风险系数及执业平台尤为重要。

冯育升:董秘跳槽是正常现象，董事会秘书跳槽在行业选择方面不受限制，看重的是公司的实力、待遇等方面，且有经验的董秘也很受上市或拟上市企业的青睐。

独立性不足导致行使职权障碍

据了解，在中国当前上市公司中，约1/3的公司是由副总经理兼任董秘；约1/3的公司由总经理助理或同等级别的人担任董秘；约1/3的公司由职能部门经理或部长担任董秘。这样，董秘地位难以独立，又难以保证有充足的时间和精力从事自己的工作。

冯育升：董事会秘书为董事会聘任，既向公司董事会负责，也要保护中小投资者的权益，很难做到有100%独立性,但是作为董秘，必须认真去做，而且力争做到符合上市公司监管部门的要求。

赵江波：董秘独立性不足的原因存在于多方面因素，从外部环境来看，我国公司治理结构不完善、主流观念难改变和董秘的市场化、职业化程度极低。从公司治理结构看，我国面临控股股东支配下的“内部人控制”和治理信息严重不对称等问题，董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。

福建某大型纺织上市公司董秘：在中国，董事会秘书这个职位在企业中并不是十分受重视，好多企业都是为了应付相关部门的监管，没有办法才设置该职位的，在中国一般中小型企业、甚至大型企业中，都是企业高管兼任董事会秘书，比较常见的就是财务总监兼任董事会秘书，有的甚至是总经理或者董事长亲自担当此职。一来，为的是少招一个高管节省企业的成本；二来估计也觉得董秘除了应付监管部门外，没有其他什么实质性作用，为企业贡献不了什么价值，只是硬性摊派的监管成本，除了增加企业的负担和成本，影响企业的正常经营之外别无好处；所以企业没有内在的动力单独打造一个团队，去处理董秘办的事务。

正常情况下，监管部门既要行使监督职能，也要为上市公司提供服务。监管部门——交易所、证管办、中国证监会，与上市公司应该是鱼和水的关系、唇和齿的关系，共同撑起证券市场的一片天。因此要互相理解，换位思考。作为上市公司，应当主动接受监管，适应监管，不断提高规范运作的水平，提高企业经营绩效，为社会多作贡献。但是在中国，监管部门的监管思想受到“恋权”、“恋洋”思维情结的干扰。“恋权”情结体现在留恋行政审批权，“恋洋”情结则是无视中国的国情，盲目照搬照抄西方。

以创业板发行制度为例：在规模没有放开、供求关系不真实的情况下，就盲目搞个股的市场化询价，加上抄学海外“保荐加直投”的模式，结果出现了严重的超募“三高”现象。 并且在监管工作中存在作风不扎实的问题。一些监管部门人员强调教育企业经营者和投资者，却忽视了对自身的教育。无论中国股市出现怎样的问题，都统统推到企业、股民和市场的头上，不肯自我反思。

在中国，董事会秘书其实就是监管部门在企业设立的监管联络人，在监管机构的监管理念没有改变、为企业服务的意识、为社会经济进步服务的意识没有提升之前，董事会秘书对于企业来说更多是监管部门硬性摊派的成本，对企业、对社会经济发展的作用值得商榷。

自身素质提高确保良性发展

董秘制度的良性发展，关乎公司与全体股东的利益，离不开体制和法规的建立健全，更少不了作为董秘的高管人员自身的努力，以及多方协作、共同配合，如此才能赢来长足稳定的健康发展。

秦桂玲：规范是上市公司的生命，更是董秘的生命；良好的沟通能力是董秘的基本素质；认真履行信息披露义务是董秘的重要职责；热情工作，诚信服务，做好投资者关系管理工作，是董秘的义务。

冯育升：董事会秘书，关键是发挥好纽带作用。一是及时向公司各部门了解情况，确保信息披露的及时准备完整真实。二是做好投资者关系管理，充分尊重投资者权利，认真回复投资者的问题。三是与监管机构充分沟通，加强合作。四是善于与媒体交流，通过媒体向投资者传递真实的公司情况。

场外声援

中汽协上市委秘书长、福田汽车董秘龚敏：

董事会秘书作为公司高管，对内是连接公司股东、董事、监事、经理的纽带和桥梁，对外是代表公司处理与交易所、证监局、媒体、社会公众及投资者关系的发言人，在公司治理、信息披露及公司的合法、合规运营中承担着重要作用。然而，尽管《公司法》明文规定上市公司董秘为公司高管，证监会也多次强调董秘的重要地位及职能职责，但实际的运作却与法律条文存在较大差距。

安徽科大讯飞信息科技公司董秘徐景明：

怎么做好董秘，说到底要看你对谁负责——企业、股东、员工和监管部门。董秘要能换位思考，就能在各种关系中找到平衡点。

中央财大证券期货研究所研究员宏皓：

中国证券市场经过21年的粗放发展，最缺的是文化；上市公司的大股东只知道从证券市场圈钱和掠过；根本不知道回报中小股东；在这种氛围下董秘只能成为摆设。要从根本上解决问题首先是监管层要大力推广健康的投资文化，推动中国人自己的金融理论和文化；再完善董秘制度，例如：明确上市公司董秘的法律地位，改革我国董秘的任免制度，适当扩大董秘的授权范围，建立董秘的自律体系等。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海：

对上市公司而言，董秘本身应该保持应有的独立性，并保持工作的连续性。由于上市公司的董秘是董事会秘书，而不是特定控股股东的私人秘书，因此大股东转让控制权时不能沿袭"一朝天子一朝臣"的封建思维。而我国的董秘制度必须开拓创新，而不能因循守旧，否则将会削弱我国企业乃至整个民族经济的国际竞争力。

招银国际资产管理联席董事郑磊：

总体来看，中国的上市企业中并不存在很符合标准的董事会运作，无论是国企还是民企。这中间既有文化根源的因素，也有股权结构的问题，还有董事长兼行政领导的问题。董事长本人往往是"一股独大"的代表；又由于国内治理文化、官场文化的影响，实际上使人们没有把董事长当成是和所有董事具有相同权力的职位，而是当成了行政职位；而且很可能在公司实际的运作中，董事长也是最高领导。种种因素混在一起，难以保证董事会规范运作。

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